Перебіг боротьби за правління Better Home & Finance Holding Co.
Боротьба за контроль над компанією Better Home & Finance Holding Co. загострилася після того, як засновник і колишній генеральний директор Вішал Гарг запропонував додати до ради директорів трьох кандидатів, а спеціальний комітет Better заявив, що Гарг знову продовжив термін своєї кампанії зі збору письмових згод, закликавши його відмовитися від пропозиції. Вішал Гарг, якого правління Better звільнило з посади генерального директора на початку серпня та замінило на Деніела Льюїса, домагається підтримки акціонерів для усунення Льюїса та інших чинних директорів: Харіта Талвара, Арно Массене та Прабху Нарасімхана. Гаarg встановив 2 жовтня як нову дату подання письмових згод, термін якої спочатку був призначений на 8 вересня, а потім перенесений на 18 вересня. Раніше Гаarg стверджував, що він заручився підтримкою, що становить 50,1% голосів Better, і надасть докази цієї підтримки. Однак у окремому пресрелізі в п’ятницю Better заявив, що Гаarg не надав згоди, що демонструють такий рівень підтримки, і що він не зміг продемонструвати значну підтримку з боку публічних акціонерів, окрім невеликої групи давніх союзників. Кандидатами Гарга до ради директорів є:
• Бінґ Гордон: давній партнер і директор з продуктів венчурної компанії Kleiner Perkins, колишній директор Amazon.
• Девід Гайдеркорн: старший радник інвестиційної фірми L Catterton, колишній партнер і директор з ризиків цієї фірми.
• Стів Саррачіно: засновник і партнер Activant Capital, колишній директор Better. Ці троє кандидатів висловили готовність обійняти посади, якщо пропозиція Гарга буде успішною, проте жодних угод з ними ще не досягнуто. Їхнє призначення вимагатиме схвалення більшості від чинного складу ради директорів. Гаarg також заявив, що в разі успіху його кампанії він шукатиме нового постійного генерального директора та найме пошукову фірму Daversa Partners.
Позиція комітету Better та рекомендації
Тим часом спеціальний комітет Better закликав акціонерів відкликати будь-які згоди, що підтримують пропозиції Гарга. Компанія зазначила, що дві фірми з надання консультаційних послуг щодо голосування акціонерів, Institutional Shareholder Services (ISS) та Glass Lewis, рекомендували акціонерам підтримати чинну раду директорів Better. У пресрелізі Better зазначено: “Better рухається далі від пана Гарга. Настав час, щоб пан Гарга теж рухався далі. Співробітники Better не повинні працювати під постійним відволіканням, створеним тим, що пан Гарга переслідує свою особисту вендету. … А наші акціонери не повинні нести витрати на кампанію, яка не змогла отримати підтримку, яку пан Гарга постійно стверджував, що має.” Better охарактеризував кампанію Гарга як дорогу та деструктивну, і заявив, що компанія досягла прогресу після його звільнення. Гаarg, зі свого боку, стверджує, що компанії потрібні зміни в раді директорів, і що він повинен мати “значущу” роль у іпотечній компанії, яку він заснував.
Правові та операційні аспекти
Конкуруючі групи спрямовують акціонерів до різних карток для голосування. Better просить акціонерів підписати та повернути свою білу картку відкликання згоди, тоді як група Гарга просить акціонерів підписати та повернути свою зелену картку згоди, що підтримує його пропозиції. Ця напружена боротьба за раду директорів триває другий місяць. Після звільнення Гарга з посади генерального директора компанія зазнала кадрових перестановок: про свої звільнення оголосили топ-менеджери, зокрема Чед Сміт, Баррі Фейрстейн і Леа Прайс. Після звільнення Гарга 3 серпня він найняв юриста Алекса Спіро та розпочав кампанію з повернення контролю над Better. Рада директорів Better виступила проти цих зусиль, вказуючи на сукупні чисті збитки з 2022 року та падіння ціни акцій компанії більш ніж на 90% за часів Гарга на посаді генерального директора. 18 серпня Better подав позов проти Гарга до Окружного суду США Південного округу Нью-Йорка, звинувачуючи його в незаконній агітації та пов’язаних з цим порушеннях розкриття інформації. Гаarg заперечив клопотання Better про попередню судову заборону та тимчасовий судовий наказ, назвавши позов безпідставним. Він також подав позов проти Льюїса та шести інших директорів 25 серпня, стверджуючи, що вони незаконно закріпилися після його звільнення з посади генерального директора. 31 серпня федеральний суддя відмовився негайно зупинити кампанію Гарга серед акціонерів, дозволивши продовжити агітацію, поки триває ширший спір. Суддя не визначив, чи порушив Гаarg закони про цінні папери, встановивши, що Better не продемонстрував, що кампанія завдасть непоправної шкоди. Лише через кілька днів Гаarg представив 90-денний операційний план, який передбачав обсяг фінансування у 2 мільярди доларів на квартал, додатковий щомісячний дохід у 7 мільйонів доларів та ліквідацію щомісячного спалювання грошових коштів компанії у 4 мільйони доларів, якщо він відновить контроль. Рада директорів Better відхилила план як “непрактичний” і “відверто пізній”.
Інформація підготовлена на основі матеріалів: www.housingwire.com